В будущем деятельность акционерных обществ станет более прозрачной

1 июля 2023 года вступают в силу изменения в Коммерческом законе (КЗ), которые влияют на нормы в отношении акций, оплаты основного капитала, а также предусматривают вносимые в коммерческий реестр сведения и представляемые документы. Подробную информацию о существенных изменениях предоставляет регистр предприятий (РП).

Существенные изменения выполнены по следующим вопросам:

• именные акции переименовываются в регистрируемые акции, а акции на предъявителя в дематериализованные акции без изменения понимания этих видов акций. То есть регистрируемая акция является акцией, зарегистрированной в регистре акционеров, а дематериализованная акция является акцией, которая проводится на счетах финансовых инструментов. Кроме того, из КЗ была исключена статья 229, которая регулирует формы акций и определяет ограничение, что акционерные общества (АО) в дальнейшем смогут эмитировать только один вид акций – все акции должны быть либо регистрируемыми акциями, либо дематериализованными акциями.

До 30 июня 2023 года зарегистрированные в коммерческом регистре предприятия, имеющие именные акции и акции на предъявителя, не позднее, чем до 30 июня 2024 года, должны будут заявить о внесении изменений в уставы, предусматривающих, что все акции являются либо регистрируемыми акциями, либо дематериализованными акциями. В период с 1 июля 2023 года до 30 июня 2024 года собрание акционеров имеет право принять решение об упомянутых изменениях устава простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров. Одновременно с изменениями устава АО представляет актуальный регистр акционеров АО (регистрируемые акции) или же заявление, в котором указывается центральный депозитарий ценных бумаг, в котором акции проведены, наименование, регистрационный номер и юридический адрес (дематериализованные акции). К упомянутому заявлению прилагается выданное депозитарием свидетельство о проводке акций;

• Регистрируемые акции, как и прежде, подлежат регистрации в регистре акционеров, который ведет правление АО. Однако с поправками в КЗ этот порядок совершенствуется и приравнивается к порядку ведения реестра участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) – регистрируемым акциям в дальнейшем присваиваются индивидуальные порядковые номера, записи в регистре акционеров производятся в хронологической последовательности, регистр акционеров будет стоять из отдельных разделов, каждый раздел должен быть подготовлен в двух экземплярах, из которых один в течение трех рабочих дней после его подписания должен быть представлен в РП, подписи в разделе реестра акционеров должны быть нотариально заверены или раздел может быть подписан надежной электронной подписью.

Одновременно с поправками в КЗ также вносятся изменения в Закон "О Регистре предприятий Латвийской Республики", которые предусматривают, что сведения об акционерах будут включены в публичную часть регистрационного дела и доступ к ним будет обеспечен также в виде открытых данных. Также изменения в соответствующем законе предусматривают регулирование в отношении действий в случае, если к акционеру применена международная или национальная санкция или если акционер в рамках уголовного процесса лишен права осуществлять коммерческую деятельность всех видов. Информация об акционерах будет учитываться в рамках предрегистрационной проверки при оценке налогового риска компании;

• Дематериализованные акции подлежат обязательной проводке в центральном депозитарии ценных бумаг с правом на их перевод на свой счет финансовых инструментов в кредитном учреждении или брокерском обществе вложений. Упомянутое распространяется как на котируемые на бирже АО, так и на такие предприятия, акции которых включены или планируется включить в многостороннюю торговую систему, а также на любые другие акции на предъявителя. Решение о депозитарии центральных ценных бумаг, в котором проводятся акции, принимается собранием акционеров с не менее трех четвертей голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса, если уставом не определено большее количество голосов. После принятия соответствующего решения правление обязано подать заявление в регистр о внесении записи в коммерческий реестр о депозитарии центральных ценных бумаг, в котором учтены акции АО. В заявлении указывается центральный депозитарий ценных бумаг, в котором акции проведены, наименование, регистрационный номер и юридический адрес, а также прилагается выданное депозитарием подтверждение о проводке акций. Также в коммерческий реестр будут внесены новые сведения о центральном депозитарии ценных бумаг, в котором были проведены дематериализованные акции, наименование, регистрационный номер и юридический адрес АО.

Изменения предусматривают обязанность акционера, которому принадлежат дематериализованные акции более чем в размере 5% от акций АО, в двухнедельный срок со дня приобретения акций информировать АО об общем количестве своих акций и связанном с этим числом праве голоса. Кроме того, акционер обязан сообщить о каждом последующем приобретении акций, увеличивающем его участие в АО над каждыми последующими 5% от числа акций АО, а также сообщать об уменьшении участия каждый раз, когда участие акционера уменьшается на каждые последующие 5% или же становится менее 5% от количества акций АО. Если акционер не сообщил о приобретении или увеличении участия, акционер не имеет права пользоваться правом голоса, вытекающим из акций, о приобретении которых не сообщено АО, а также при установлении нормы представительства на собрании, голоса упомянутого акционера не учитываются. Упомянутое не распространяется на АО, акции которых включены в регулируемый рынок, для которых предусмотрено специальное регулирование в Законе "О рынке финансовых инструментов". Как и АО, которые выпустили зарегистрированные акции, для АО с дематериализованными акциями определен переходный этап до 1 июля 2024 года, во время которого будет представлено сообщение о приобретении, увеличении или уменьшении участия, а также подтверждение депозитария. Сведения об АО, эмитировавшем дематериализованные акции, будут доведены до сведения акционеров, которым принадлежит более 5% акций. Если упомянутые документы не будут представлены, РП примет решение о прекращении деятельности АО.

Также следует отметить, что если АО имеет дематериализованные акции, то при учреждении АО или увеличении основного капитала АО должны быть произведены не только действия по регистрации, но и акции должны быть зарегистрированы в центральном депозитарии ценных бумаг. Дематериализованные акции не могут быть оплачены по частям. Они оплачиваются в полном размере при подписании на акции. При подаче заявления об учреждении АО или об увеличении основного капитала АО к заявлению прилагается выданное центральным депозитарием ценных бумаг подтверждение о проводке акций. Если заявление об учреждении АО будет подано до 1 июля 2023 года, а государственный нотариус рассмотрит это уже после упомянутой даты, то заявление будет оцениваться в соответствии с актуальной редакцией КЗ.

• С внесением поправок изменен порядок, установленный в КЗ в отношении оплаты уставного капитала ООО и АО, и уравнен порядок оплаты основного капитала для всех обществ капитала (ООО, АО и ООО малого капитала), предусматривая, что все общества капитала должны иметь полностью оплаченный уставный капитал к моменту подачи заявления о регистрации в РП. В дальнейшем сроки оплаты основного капитала в учредительном договоре должны быть установлены таким образом, чтобы основной капитал в полном размере был подписан и оплачен до момента подачи заявления о создании общества капитала. А именно, в дальнейшем для общества капитала документы и сведения, связанные с основным капиталом, должны быть представлены только один раз. Как и в случае учреждения общества капитала, в случае увеличения основного капитала заявление об увеличении основного капитала должно быть предоставлено только в том случае, если истек срок оплаты основного капитала. В соответствии с включенным в изменения регулированием оплата основного капитала должна производиться в течение 6 месяцев после принятия на собрании участников (акционеров) решения об увеличении основного капитала. Если в этот срок не оплачен весь объявленный основной капитал, то эмиссия акций считается состоявшейся в объеме оплаченных акций (кроме случаев, если правила увеличения основного капитала не допускают такого увеличения).

Если после 1 июля 2023 года вновь учрежденное общество будет внесено в коммерческий регистр с частично оплаченным основным капиталом, т. е. подписной основной капитал не соответствует оплаченному основному капиталу, основной капитал должен быть полностью оплачен в течение срока, указанного в учредительном договоре. По истечении этого срока общество должно будет подать в РП уведомление об оплате основного капитала и действующий реестр участников (акционеров).