В каких случаях деятельность общества капитала может быть прекращена, и всегда ли прекращение деятельности ведет к последующей ликвидации общества? В каком порядке лица имеют право возразить против прекращения деятельности или исключения из коммерческого регистра, и кому переходит в таких случаях имущество общества капитала?

В этой статье рассмотрим правовое регулирование вышеуказанных правовых институтов, особое внимание уделяя исключению общества капитала из коммерческого регистра без проведения процесса ликвидации.

Основные принципы прекращения деятельности общества капитала

Согласно статье 312 Коммерческого закона (КЗ), деятельность общества (т.е., акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО)) прекращается:

• на основании решения участников (т.е., участников ООО или акционеров АО);
• на основании судебного решения;
• при инициации процедуры банкротства;
• если заканчивается предусмотренный уставом срок (если общество капитала было учреждено на конкретный срок);
• если была достигнута предусмотренная уставом цель (в случае, когда общество капитала было учреждено для достижения конкретной цели);
• в других случаях, предусмотренных законом или уставом.

Таким образом, КЗ предусматривает как конкретные случаи, в которых деятельность общества капитала может быть прекращена (пункты 1 – 5 статьи 312 КЗ), так и общую ссылку на предусмотренные законом или уставом случаи (пункт 6 статьи 312 КЗ). Такая общая ссылка включает в себя случаи, когда деятельность общества капитала может быть прекращена на основании решения:

• Регистра предприятий (РП) или
• Службы государственных доходов (СГД).

Согласно части 1 статьи 314¹ КЗ, деятельность общества капитала может быть прекращена на основании решения РП, если:

• правление общества более 3 месяцев не имело права представлять общество (например, единственный член правления ООО ушел в отставку, а участник ООО в течение 3 месяцев не выбрал нового члена правления)
• общество в течение 3 месяцев с момента получения письменного предупреждения не устранило констатированное нарушение.

В свою очередь, согласно части 2 статьи 314¹ КЗ, деятельность общества капитала может быть прекращена на основании решения налоговой администрации (т.е., СГД), если:

• общество в течение 1 месяца после наложения административного штрафа не подало годовой отчет и с момента нарушения прошло как минимум 6 месяцев;
• общество в течение 1 месяца после наложения административного штрафа не подало предусмотренные законом декларации за период в 6 месяцев;
• деятельность общества прекращена на основании решения налоговой администрации и общество в течение 3 месяцев с момента его прекращения не устранило констатированное нарушение.

Из вышеупомянутого следует, что прекращение деятельности общества капитала может быть:

• добровольным (если участники общества приняли соответствующее решение или был достигнут срок или цель, указанные в уставе (пункты 1,4 и 5 статьи 312 КЗ) или
• принудительным (если решение о прекращении деятельности общества приняли не участники, а другой правовой субъект, обладающий соответствующей компетенцией (например, суд, РП, СГД).