В настоящее время к Коммерческому закону (КЗ) подготовлены поправки, в которых одним из наиболее важных изменений является предусмотренный отдельный раздел, который распространяется на трансграничную реорганизацию и ее порядок. Изменения введут новые виды трансграничной реорганизации, которые значительно уменьшают затраты и ускоряют процесс действий. Одновременно будут защищены интересы и права участников, работников и кредиторов.

Соавтор статьи: Ивонна Балоде, руководитель проектов отдела налоговых консультаций ООО “KPMG Baltics”

1 января 2019 года вступили в силу изменения в Директиве 2017/1132 о реорганизации, объединении и разделении трансграничных проектов, которые в регулировании нормативных актов Латвии должны были быть введены до конца января 2023 года. Министерство юстиции подготовило поправки к КЗ, с помощью которых будут введены требования настоящей Директивы. На момент подготовки статьи они рассматривались в Сейме. Несмотря на то, что в поправках предусматриваются изменения в порядке реорганизации обществ также в рамках Латвийской Республики, в этой статье будут рассмотрены только существенные юридические аспекты в отношении новых аспектов трансграничной реорганизации, предусмотренных в поправках к КЗ, а также связанные с ними основные налоговые соображения.

Новые виды реорганизации

До сих пор КЗ в отношении трансграничной реорганизации регулировал трансграничную реорганизацию, которую можно было осуществить только путем объединения (статья 3351 КЗ). Учитывая требования Директивы 2017/1132, изменения КЗ предусматривают возможность осуществить трансграничную реорганизацию также путем разделения и преобразования. В них включены следующие определения видов трансграничных реорганизаций:

  • Трансграничное объединение является процессом, в котором одно или несколько зарегистрированных в стране-участнице обществ (присоединяемых обществ) передают все свое имущество зарегистрированному в другой стране-участнице обществу (приобретающее общество) путем присоединения или слияния.
  • Трансграничное разделение является процессом, в котором зарегистрированное в стране-участнице общество (разделяемое общество) передает свое имущество одному или нескольким зарегистрированным в других странах-участницах обществам (приобретающим обществам) путем разделения или отделения.
  • Трансграничное преобразование является процессом, в котором преобразуемое общество меняет вид общества на существующий в другой стране-участнице вид общества и переводит юридический адрес в эту страну-участницу с сохранением статуса своего субъекта права.

Таким образом, в случае трансграничного объединения общество из одной страны присоединяется к существующему обществу в другой стране и прекращает существовать без процесса ликвидации. В случае трансграничного разделения общество из одной страны распределяется на несколько частей и эти доли присоединяются к обществам в другой стране, а оно само прекращает существовать без процесса ликвидации, или же обществу из одной страны выделяется доля/доли, которые присоединяются к обществу в другой стране, а само общество в первой стране продолжает деятельность. В случае трансграничного преобразования общество без его ликвидации из одной страны перемещается в другую страну путем изменения его юридической формы из страны происхождения в страну конечной цели новых форм и при сохранении статуса того же юридического лица.