2013.gada 1.martā stājās spēkā Euro ieviešanas kārtības likums, kas nosaka galvenās aprises pārejai uz eiro. Publiskajā telpā šobrīd tiek plaši diskutēti eiro ieviešanas praktiskie aspekti – kā norādīt preču cenas pārejas periodā, kādā veidā notiks bezskaidras naudas konvertācija uz eiro, un cik ilgi pēc eiro ieviešanas varēs apmainīt skaidru naudu no latiem uz eiro. Līdz ar eiro ieviešanu kapitālsabiedrībām būs jāveic izmaiņas arī savos korporatīvajos dokumentos, jo likums paredz, ka daļas vai akcijas nominālvērtība no 2014.gada būs eiro.
Daļu un akciju pārvēršana eiro
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) daļas nominālvērtība būs izsakāma veselos eiro, kamēr akciju sabiedrības (AS) akciju nominālvērtību varēs izteikt eiro un centos. Ar šādu atšķirīgu pieeju SIA un AS pamatkapitāla daļu (akciju) nominālvērtības noteikšanā likumdevējs ir atvieglojis pāreju uz eiro tieši AS, pieņemot, ka atšķirībā no SIA, AS akcionāru struktūra varētu būt daudz plašāka. Tomēr ņemot vērā, ka Latvijā nav nemaz tik daudz tādu akciju sabiedrību, kuru akcionāru skaits būtu mērāms desmitos un simtos un ļoti bieži AS un SIA akcionāru un dalībnieku struktūrās ir visai līdzīgas, tad visai pamatots ir jautājums, kāpēc tad arī SIA pamatkapitālu nevarēja izteikt eiro un centos, lai atsevišķos gadījumos potenciāli mazinātu domstarpības starp SIA dalībniekiem un mazinātu risku dalībnieku strīdiem? Šis jautājums īpaši aktuāls varētu būt tajās SIA, kur ir vairāki dalībnieki un kuru attiecības neregulē līgums.
Euro ieviešanas kārtības likums gan nosaka pamatprincipu, ka, veicot pamatkapitāla daļu (akciju) denomināciju no latiem uz eiro, netiek izjaukta proporcija, kāda pastāv starp dalībniekiem (akcionāriem), kā arī minimāli ietekmējot pamatkapitāla izmaiņas. Pamatkapitālu iegūst, pamatkapitāla daļu (akciju) skaitu reizinot ar daļas (akcijas) nominālvērtību. Veicot pamatkapitāla daļu (akciju) denomināciju no latiem uz eiro, naudas summas tiek noapaļotas līdz tuvākajam centam, ņemot vērā trešo zīmi aiz komata un ievērojot šādus naudas summas noapaļošanas principus:
- ja trešā zīme aiz komata ir no 0 līdz 4, tad centa vērtība nemainās,
- ja trešā zīme aiz komata ir 5 līdz 9, tad cents tiek noapaļots par vienu vienību uz augšu.
Likums paredz, ka dalībnieki (akcionāri) var izlemt, kā rīkoties ar to vērtību, kas iegūta, reizinot pamatkapitālu ar noapaļošanas rezultātā atlikušo vērtību. Proti, dalībnieku (akcionāru) sapulce var pieņemt lēmumu:
- izmaksāt atlikušo vērtību kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) proporcionāli viņiem piederošajām pamatkapitāla daļām (akcijām), vai
- pārskaitīt atlikušo vērtību kapitālsabiedrības rezervēs.
Plānotie grozījumi Komerclikuma pārejas noteikumos precizē, ka daļas (akcijas) denominācija no latiem uz eiro, kas tiek veikta atbilstoši Euro ieviešanas kārtības likuma noteikumiem, nav uzskatāma par pamatkapitāla samazināšanu. Tas nozīmē, ka šajā situācija nav jāievēro Komerclikumā noteiktās prasības kreditoru informēšanai, kā tas būtu pie pamatkapitāla samazināšanas.
Pārejas periods līdz 01.01.2014.
Pārejas periods uz eiro sāksies jau šī gada jūlija vidū, kad plānots apstiprināt lata un eiro apmaiņas kursu, kāds tiks piemērots, pievienojoties Eirozonai. Tas ir arī īstais brīdis, kad kapitālsabiedrību valdei būtu jāpārskata kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) reģistrs, lai parrēķinātu, kāds izskatīsies pamatkapitāla apmērs pēc tā denominācijas no latiem uz eiro, un ieplānot, kad būtu piemērotākais brīdis nepieciešamo izmaiņu veikšanai.
Dibinot jaunu sabiedrību, noteikti vajag izmantot pārejas periodā noteiktās priekšrocības, jo, atšķirībā no jau pastāvošajām sabiedrībām, jaundibināmās kapitālsabiedrības varēs dibināšanas dokumentos pamatkapitālu izteikt eiro jau no brīža, kad tiks apstiprināts oficiālais lata un eiro apmaiņas kurss, t.i., nepilnus sešus mēnešus pirms plānotās eiro ieviešanas dienas. Ja līdz 2013.gada 31.decembrim vēl Uzņēmumu reģistrā varēs iesniegt dibināšanas dokumentus, kur pamatkapitāls ir izteikts latos, tad jau no 2014.gada 1.janvāra pamatkapitālu varēs izteikt tikai un vienīgi eiro. Pārejas periods attiecībā uz jaundibināmajām sabiedrībām ir vērtējams ļoti pozitīvi un ļauj ietaupīt izmaksas, kas citādi rastos vēlāk, piesakot izmaiņas komercreģistrā, lai daļas (akcijas) nominālvērtību izteiktu eiro.
Līdz ar pāreju uz eiro, ir paredzams, ka tiks koriģēts arī minimālā pamatkapitāla apmērs. Piemērojot Latvijas Bankas pašreiz noteikto valūtas kursu (1 eiro = 0,702804 lati), SIA minimālais pamatkapitāls būtu 2845 eiro, bet AS attiecīgi 35 571 eiro. Tomēr šobrīd izstrādes stadijā esošie grozījumi Komerclikumā visticamāk ieviesīs arī zināmas korekcijas minimālā pamatkapitāla apmērā, nosakot, ka SIA minimālais pamatkapitāls ir 2500 eiro bet AS minimālais pamatkapitāls ir 25 000 eiro. Šāds solis ir vērtējams pozitīvi, jo tas samazinās dibināšanas izmaksas, īpaši akciju sabiedrībām. Tas arī pielīdzinātu AS noteiktā minimālā pamatkapitāla prasības Komerctiesību 2. direktīvas[1] noteiktajam minimālā pamatkapitāla apmēram, kāds paredzēts sabiedrības dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai, proti 25 000 eiro.
Dzīve pēc 01.01.2014.
Sākot no 2014.gada 1.janvāra kapitālsabiedrības daļas (akcijas) nominālvērtība ir izsakāma eiro. Tomēr jau reģistrētajām kapitālsabiedrībām tiek dots 30 mēnešu termiņš, t.i. līdz 2016.gada 1.jūlijam, kura laikā ir jāveic izmaiņas kapitālsabiedrības pamatkapitālā, izsakot pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtību eiro. Kapitālsabiedrības valdei līdz 2016.gada 1.jūlijam ir arī jāiesniedz pieteikums Uzņēmumu reģistrā, lai minētās izmaiņas tiktu reģistrētas komercreģistrā. Steigai, protams, nav pamata, jo daļas (akcijas) nominālvērtības maiņas beigu termiņš ir pietiekams, tomēr vilcināties arī nevajadzētu, jo, lai veiktu grozījumus kapitālsabiedrības statūtos, valdei būs jāsasauc dalībnieku (akcionāru) sapulce, lai tā apstiprinātu grozījumus statūtos. Ja kapitālsabiedrības minētajā termiņā neveiks grozījumus statūtos, formāli tas var kalpot par iemeslu Uzņēmumu reģistram celt prasību tiesā par kapitālsabiedrības darbības izbeigšanu, pamatojoties uz korporatīvo dokumentu neatbilstību likumam.
Darbības, kas veicamas, lai mainītu daļas (akcijas) nominālvērtību:
Lai denominētu daļas (akcijas) nominālvērtību no latiem uz eiro, ir nepieciešams veikt arī attiecīgus grozījumus kapitālsabiedrības statūtos. Līdzīgi kā citos gadījumos, kad tiek veikti grozījumi statūtos, kapitālsabiedrības valdei kopā ar paziņojumu par dalībnieku (akcionāru) sapulces sasaukšanu ir jānosūta dalībniekiem (akcionāriem) arī lēmuma projekts par statūtu grozījumiem, īpaši norādot statūtu noteikumus, kurus paredzēts papildināt, atcelt vai veikt grozījumus. Svarīgi ir arī pārbaudīt esošo statūtu redakciju, vai tā nenosaka garāku termiņu kā 14 dienas dalībnieku un 30 dienas akcionāru sapulces sasaukšanai, vai vēl kādas papildu prasības, kas jāievēro, sasaucot sapulci.
Šobrīd Komerclikums paredz, ka lēmums par grozījumiem statūtos ir pieņemts, ja par to nodotas vismaz 2/3 no SIA dalībnieku sapulcē klātesošo balsu skaita vai AS gadījumā vismaz 3/4 no akcionāru sapulcē klātesošo balsu skaita, ja vien statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits. Plānotie grozījumi Komerclikuma pārejas noteikumos paredz atvieglotas prasības lēmuma pieņemšanai par statūtu grozījumiem saistībā ar pāreju uz eiro. Tādējādi lēmums par statūtu grozījumiem, kuru rezultātā kapitālsabiedrības pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtība tiek denominēta no latiem uz eiro, ir pieņemts ar vienkāršu balsu vairākumu. Tomēr, lai piemērotu atvieglotās prasības lēmuma pieņemšanai, kapitālsabiedrību valdei un dalībniekiem (akcionāriem) būs rūpīgi jāizvērtē statūtu grozījumu apjoms un tā atbilstība Euro ieviešanas kārtības likumā noteiktajiem principiem un esošo statūtu prasības lēmumu pieņemšanai par grozījumiem statūtos.
Statūtu grozījumi un statūtu pilns teksts pēc grozījumiem ir iesniedzami Uzņēmumu reģistrā. Atšķirībā no AS SIA gadījumā kopā ar statūtu grozījumiem un statūtu teksta pēc grozījumiem kapitālsabiedrības valdei būs jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā SIA dalībnieku reģistra pēdējais nodalījums kā apliecinājums par dalībniekiem piederošajām daļām.
Saistībā ar šīm izmaiņām ir jāņem vērā, ka no 2013.gada 1.jūlija noteikta veida korporatīvajiem dokumentiem tiek izvirzītas papildu prasības to noformēšanai un daļa dokumentu būs jāparaksta pie notāra[2].
Plānotie grozījumi Komerclikuma pārejas noteikumos paredz zināmus atvieglojumus tad, ja dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmums par grozījumiem statūtos, statūtu teksts pēc grozījumiem un informācija SIA dalībnieku reģistra pēdējā nodalījumā ir saistīta tikai ar pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtības denomināciju no latiem uz eiro. Tādā gadījumā:
- nav jāievēro Komerclikuma prasība par paraksta notariālu apliecināšanu uz dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola (vai tā atvasinājuma), statūtu pilna teksta pēc grozījumiem un SIA dalībnieku reģistra pēdējā nodalījuma,
- kapitālsabiedrība būs atbrīvota no valsts nodevas par statūtu grozījumu un SIA dalībnieku reģistra pēdējā nodalījuma reģistrāciju komercreģistrā.
Kopumā ņemot, izmaiņu veikšanai kapitālsabiedrību korporatīvajos dokumentos nevajadzētu radīt sarežģījumus. Tomēr, ņemot vērā nosacījumus, kas varētu tikt izvirzīti atviegloto prasību piemērošanai, ieteikums būtu daļu (akciju) denomināciju no latiem uz eiro plānot savlaicīgi un pievērst uzmanību, kā šīs izmaiņas tiek noformulētas dokumentos.
