Kapitālsabiedrības valde ikdienā regulāri saskaras ar dalībnieku sapulces lēmumiem. Vairumā gadījumu to izpilde ir formāla un nerada jautājumus, tomēr nereti praksē gadās, ka valdes rīcībā nonāk lēmums, kura īstenošana sabiedrībai radītu zaudējumus, būtu pretrunā ar likumu vai statūtiem vai citādi apdraudētu sabiedrības intereses. Raksta 1.daļā skaidrojam, kā nošķirt valdes locekli no dalībnieka, ko nozīmē dalībnieku lēmuma saistošais spēks un kas izslēdz valdes locekļa atbildību.

Dalībnieks un valdes loceklis – nošķiršana

Lai izprastu, kāpēc valdei var būt tiesības atteikties izpildīt dalībnieku lēmumu, vispirms jāatgādina abu institūciju atšķirīgais tiesiskais statuss un funkcijas. Kapitālsabiedrības dalībnieks ir persona, kurai pieder sabiedrības kapitāla daļas vai akcijas un kura ir ierakstīta dalībnieku (akcionāru) reģistrā. Dalībnieks īsteno savas tiesības galvenokārt caur dalībnieku sapulci, kas ir sabiedrības augstākā lēmējinstitūcija. Dalībnieks nav sabiedrības amatpersona un parasti neatbild par sabiedrības ikdienas darbību.

Savukārt valde saskaņā ar Komerclikuma (KL) 221.panta 1.daļu ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv sabiedrību. Valdes locekļa attiecības ar sabiedrību ir uzticības amata attiecības, un šo pieeju konsekventi apstiprina arī Senāta prakse, atzīstot, ka valdes locekļa amats pēc savas dabas ir uzticības amats. Valdes loceklim saskaņā ar KL 169.panta 1.daļu savi pienākumi ir jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Tas nozīmē pienākumu atbildēt arī par vieglu neuzmanību, un tiesu prakse šo standartu piemēro, vērtējot valdes locekļa atbildību par sabiedrībai nodarītiem zaudējumiem, – tas atzīts arī Senāta spriedumā lietā SKC-207/2015.