Uzņēmumi bieži vienojas par preču piegādi, pakalpojumu cenu un izpildes termiņiem e-pasta sarakstē, neparakstot atsevišķu līgumu. Taču strīda gadījumā rodas jautājums – vai panāktā vienošanās pusēm ir juridiski saistoša? Kad līgums uzskatāms par noslēgtu, kā to pierādīt un kurš drīkst uzņēmuma vārdā uzņemties saistības?
Kad e-pasta sarakstē noslēgts līgums?
Saskaņā ar Latvijas civiltiesībās nostiprināto formas brīvības principu darījumu var noslēgt mutiski, rakstiski vai ar savu rīcību, ja vien likums neparedz noteiktu formu. Civillikums (CL) vispārīgi neprasa, lai līgums būtu noformēts kā atsevišķs dokuments ar parakstiem un zīmogu. Saskaņā ar CL 1533.pantu līgums uzskatāms par noslēgtu brīdī, kad puses ir pilnīgi vienojušās par tā būtiskajām sastāvdaļām ar nolūku savstarpēji saistīties. Pirkuma gadījumā tās ir prece un cena, savukārt pakalpojuma gadījumā – darba saturs un atlīdzība.
E-pasta sarakste pēc savas būtības ir saziņa starp klātneesošām personām, tādēļ saskaņā ar CL 1537.pantu līgums tiek noslēgts brīdī, kad piedāvājuma iesniedzēju sasniedz otras puses beznosacījuma piekrišana. Ja atbildē tiek izvirzīti jauni vai atšķirīgi nosacījumi, tā vairs nav uzskatāma par piekrišanu, bet gan par jaunu piedāvājumu.
Piemērs
Pārdevējs e-pastā piedāvā piegādāt 500 paletes par 12 EUR/gab. līdz mēneša beigām, un pircējs atbild: “Apstiprinām pasūtījumu.” Līgums ir noslēgts, kad pārdevējs saņem šo apstiprinājumu. Ja pircējs atbildētu: “Piekrītam, ja cena būs 11 EUR," līgums nav noslēgts, kamēr pārdevējs nav piekritis jaunajai cenai.
Vērtējot, vai līgums noslēgts elektroniskā sarakstē, izšķiroša nozīme ir pušu lietotajiem vārdiem un to kontekstam. Saskaņā ar Senāta 2023.gada 20.jūnija spriedumā lietā SKC-555/2023 paustajām atziņām elektroniskā sarakste jāvērtē vispusīgi un kopsakarā, nevis izraujot atsevišķus izteikumus. Tādēļ frāzes “jā, varētu” vai “domāju, ka derēs”, tāpat kā emocijzīmes, var tikt interpretētas dažādi, un to nozīmi tiesa noskaidros, ņemot vērā visu saraksti un pušu turpmāko rīcību.
Vienlaikus jāuzsver, ka klusēšana netiek uzskatīta par piekrišanu, un neatbildēts e-pasts līgumu neveido
Komercdarījumos papildus jāņem vērā, ka komersantam jārīkojas ar krietna un kārtīga komersanta rūpību. Praksē tas nozīmē, ka no uzņēmuma tiek sagaidīts, ka tas regulāri pārbauda savu darba e-pastu un uz saņemtajiem piedāvājumiem reaģē savlaicīgi. Vienlaikus jāuzsver, ka klusēšana netiek uzskatīta par piekrišanu, un neatbildēts e-pasts līgumu neveido.
Līguma forma, pierādījumi un pārstāvības tiesības
Formas brīvības principam ir izņēmumi. Atsevišķiem darījumiem likums paredz obligātu rakstveida formu, piemēram, galvojumam un darījumiem, kas jāieraksta zemesgrāmatā, un šādā gadījumā rakstveida aktam jābūt parakstītam. Atbilstoši Elektronisko dokumentu likuma 3.panta 2.daļai elektroniskā vidē par pašrocīgi parakstītu uzskatāms tikai tāds dokuments, kas parakstīts ar drošu elektronisko parakstu, ja vien puses rakstveidā nav iepriekš vienojušās par cita veida elektroniskā paraksta izmantošanu. Ja šādas vienošanās nav, parasta e-pasta vēstule ar sūtītāja vārdu un amatu tās beigās šīm prasībām neatbilst, tādēļ ar šādu e-pastu galvojumu nodibināt nav iespējams.
Sarakstē bieži tiek ietverta norāde, ka līgums tiks parakstīts vēlāk. Šādā situācijā jānoskaidro, vai puses vēlējušās piešķirt līgumam spēku tikai pēc tā parakstīšanas, vai rakstveida līgums bija paredzēts vienīgi pierādījumu atvieglošanai. CL 1490.pants noteic, ka šaubu gadījumā pieņemams otrais variants – it sevišķi tad, ja puses jau iepriekš vienojušās par visiem būtiskajiem noteikumiem. Tas nozīmē, ka līgums var būt spēkā jau no vienošanās brīža e-pastā, pat ja papīra dokuments tā arī netiek parakstīts.
Arī spēkā esošs līgums strīdā var izrādīties bezvērtīgs, ja puse nespēj pierādīt tā noslēgšanu un saturu
Līguma spēkā esība un tā pierādāmība ir divi atšķirīgi jautājumi. Arī spēkā esošs līgums strīdā var izrādīties bezvērtīgs, ja puse nespēj pierādīt tā noslēgšanu un saturu. E-pasta sarakste civilprocesā tiek atzīta par rakstveida pierādījumu, un Senāts 2023.gada 6.septembra spriedumā lietā SKC-565/2023 ir skaidrojis, ka arī tīmekļvietņu izdrukas un ekrānuzņēmumi ir pieļaujami pierādījumi. Savukārt no spriedumā lietā SKC-555/2023 paustajām atziņām izriet, ka tad, ja sarakstes īstums netiek apstrīdēts un strīds ir tikai par vārdu nozīmi, piemērojami CL noteikumi par darījumu iztulkošanu. Savukārt, ja pretējā puse apgalvo, ka sarakste ir viltota vai rediģēta, tiesai jāpārbauda sarakstes īstums, tostarp vērtējot metadatus un sagrozīšanas tehnisko iespējamību, vajadzības gadījumā var būt nepieciešama ekspertīze. Zvērināta tiesu izpildītāja faktu konstatācijas akts nav obligāts, taču tas var palīdzēt pierādīt sarakstes saturu konkrētajā brīdī. Vienlaikus atbilstoši Civilprocesa likuma 97.panta 2.daļai nevienam pierādījumam nav iepriekš noteikta spēka, kas saistītu tiesu.
Juridiska persona līgumus slēdz ar savu pārstāvju starpniecību – valdes locekļiem, prokūristiem vai pilnvarotām personām. Līdz ar to piekrišana, ko e-pastā izteicis, piemēram, pārdošanas vadītājs bez attiecīgām pilnvarām, vēl nenozīmē, ka saistības uzņēmies pats uzņēmums. Atbilstoši CL 1518.pantam, ja pārstāvis pārkāpis savas pilnvaras, otras puses prasījumi var būt vērsti vienīgi pret pašu pārstāvi, ja vien uzņēmums darījumu vēlāk neapstiprina. Šāds apstiprinājums var izpausties arī ar darbībām, piemēram, pieņemot preci vai apmaksājot rēķinu.
Kā izvairīties no strīdiem
Lai e-pasta vienošanās nekļūtu par strīda avotu, uzņēmumiem ieteicams ievērot vairākus piesardzības pasākumus.
- Ja uzņēmums nevēlas uzņemties saistības pirms līguma parakstīšanas, sarakstē tas jānorāda nepārprotami, it īpaši, ja cena, apjoms un termiņi jau ir apspriesti. Piemēram, “Šī sarakste nav uzskatāma par līgumu. Pusēm saistošs būs tikai abpusēji parakstīts līgums.”
- Ja puses vēlas saistīties, sarakste jānoslēdz ar kopsavilkumu par būtiskajiem noteikumiem un skaidru otras puses apstiprinājumu. Tas novērš strīdus par to, kurš no apspriestajiem variantiem tika pieņemts. Piemēram, “Apstiprinām vienošanos par 500 palešu piegādi par 12 EUR/gab. līdz 30.novembrim ar samaksu 30 dienu laikā. Lūdzam apstiprināt.”
- Uz piedāvājumiem jāatbild savlaicīgi un skaidri. Ja uzņēmums nepiekrīt, tas jānorāda tieši, nevis jāsāk izpildīt darījumu, jo izpildes uzsākšana var tikt uzskatīta par piekrišanu.
- Uzņēmuma iekšienē ieteicams noteikt, kuri darbinieki ir tiesīgi apstiprināt darījumus un līdz kādai summai. Atruna e-pasta parakstā par pilnvaru trūkumu var palīdzēt, taču negarantē aizsardzību, ja uzņēmums ar savu rīcību radījis pretēju iespaidu.
- Pirms nozīmīgiem darījumiem ieteicams komercreģistrā pārbaudīt otras puses pārstāvja tiesības. Ja vienojas darbinieks, kas nav valdes loceklis, palūgt pilnvaras kopiju vai valdes apstiprinājumu. Ir gadījumi, kad atsevišķa pilnvara darbiniekam nav nepieciešama, piemēram, Komerclikuma 42.pantā minētie darbinieki preču pārdošanas vai pakalpojumu sniegšanas vietā ir pilnvaroti tur parasti veiktajiem darījumiem.
- Elektroniski slēdzot darījumus, kuriem likums prasa rakstveida formu, jāizmanto drošs elektroniskais paraksts. Ilgtermiņa sadarbībā puses var arī iepriekš vienoties, kādā veidā tās apstiprinās pasūtījumus un grozījumus.
- Sarakste jāglabā oriģinālajā elektroniskajā formātā kopā ar pielikumiem. Ja paredzams strīds par sarakstes īstumu, ieteicams laikus lūgt zvērinātam tiesu izpildītājam sastādīt faktu konstatācijas aktu.
Līdz ar to e-pasta sarakstē panākta vienošanās starp uzņēmumiem vairumā gadījumu var būt tikpat saistoša kā papīra formā parakstīts līgums. Latvijas tiesības vispārīgi neprasa, lai līgums būtu noformēts kā atsevišķs dokuments, un tiesu prakse e-pasta saraksti atzīst par pilnvērtīgu pierādījumu. Izšķiroša nozīme ir tam, vai puses patiešām vienojās par darījuma būtiskajām sastāvdaļām, vai likums vai pašas puses paredzēja īpašu formu un vai e-pastu nosūtījusi persona, kas tiesīga uzņēmumu pārstāvēt.
Ja paredzams strīds par sarakstes īstumu, ieteicams laikus lūgt zvērinātam tiesu izpildītājam sastādīt faktu konstatācijas aktu
Ja šie nosacījumi ir izpildīti, “tikai sarakste” ir pilnvērtīgs līgums ar visām no tā izrietošajām tiesībām un pienākumiem. Tādējādi e-pasta vēstule darījumu attiecībās nav uzskatāma par neformālu sarunu, bet gan par potenciālu vienošanos ar juridiskām sekām. Uzņēmumiem ir būtiski to apzināties jau sarunu stadijā un ieviest skaidru kārtību, kas nosaka, kas, kā un kad drīkst uzņēmuma vārdā vienoties, būtiski samazinot strīdu risku un stiprinot uzticību starp darījumu partneriem. Ja darbības specifika to pieļauj, darījumu ieteicams noslēgt atsevišķā rakstveida līgumā, jo strīda gadījumā tas būtiski atvieglos vienošanās noslēgšanas un tās noteikumu pierādīšanu.
